пн-пт с 10:00 до 18:00

info@astarta-group.ru

Напишите нам

14 Ноября 2019

Сделку ООО с заинтересованностью можно признать недействительной

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в судебном порядке. Для этого достаточно соблюдения двух условий:

  • отсутствие факта нанесения физического ущерба имуществу компании;
  • нарушение интересов одного из участников ООО.

Участником ООО, которому принадлежит большая часть уставного капитала компании и являющимся директором ООО, было принято единоличное решение о повышении своей заработной платы. И как директор ООО, он оформил необходимые документы (доп.соглашение к трудовому договору).

Однако, такое положение дел не устроило второго участника ООО. Он обратился в суд для обжалования данного решения. Судом первой инстанции было принято решение удовлетворить данное требование. Однако, позднее решение суда было оспорено и отмерено.

После чего, второй участник подал на апелляцию и кассацию, в ходе которых суд постановил, что соглашение действительно было с заинтересованностью, однако отметил то, что неблагоприятные последствия от сделки отсутствуют.

Принимая решение, суд постановил, что установленное вознаграждение соответствует квалификации директора, и признал соглашение правомерным, ссылаясь на постоянный рост финансовых показателей общества.

Однако, дело было направлено на пересмотр в судебную коллегию. Причиной пересмотра был указан тот факт, что интересы участников общества являются составляющей интересов общества в целом. Отсюда, интересы общества все-таки были нарушены. Данная сделка не причиняет ущерба компании, однако, нарушает интересы ее участников, которые не принимали участия и не выражали своего согласия в принятии решения о повышении заработной платы директору.

Цель деятельности ООО — получение прибыли. Прибыль от ведения коммерческой деятельности в компании распределяется среди ее участников. В некоторых ситуациях возможно распределение прибыли в пользу кого-то из участников.

Это не нарушает прав участников ООО и не является незаконным в случае изъявления ими согласия на проведение данной операции.

Согласие участников может быть выражено в следующих формах:

  • голосование в пользу сделки с заинтересованностью;
  • составление корпоративного договора;
  • урегулирование вопроса уставом ООО.

Ни судом первой инстанции, ни вышестоящими судами при рассмотрении дела о нарушении интересов участников общества не был принят во внимание тот факт, что при выплате повышенной заработной платы директору фактически прибыль распределялась в пользу только одного участника. Таким образом, повышение заработной платы директора повлекло за собой снижение доходов остальных участников.

Предыдущая

Поправки, внесенные в налоговое законодательство с 2020 года

31 Октября 2019

29 сентября 2019 года - официальная дата принятия Федеральный закон №325-ФЗ, согласно которому в налоговое законодательство Российской Федерации вносится ряд поправок. Изменения вступят в силу в 2020 году.

Следующая

Бизнес получит время на адаптацию к изменениям в налоговом законодательстве

14 Ноября 2019

Государственная Дума рассматривает проект закона № 828239-7 "О внесении изменений в Налоговый кодекс". Инициатива направлена на улучшение климата в стране для увеличения притока инвестиций.